主營業(yè)務連年虧損，定增又被證監(jiān)會否決，冠福股份(002102.SZ)，(8月21日更現名)因此打響了重組翻身仗。

　　8月17日，冠福股份在停牌3個多月后發(fā)布重組草案，擬通過發(fā)行股份+支付現金的方式，以18億元收購能特科技股份有限公司(下稱“能特科技”)全部股權，進軍醫(yī)藥中間體行業(yè)。

　　依靠出色的研發(fā)團隊以及通過專利保護形成了技術壁壘，能特科技近幾年的業(yè)績實現了爆發(fā)式增長。2011年至2013年，能特科技實現的凈利潤從1087.49萬元增加到5093.79萬元，短短兩年膨脹3.7倍，2014年其承諾凈利潤更是達到2013年凈利潤的3倍。

　　二級市場上，冠福股份的股價在經歷了連續(xù)3個漲停的短暫瘋狂之后開始萎靡不振，炒作資金開始加速撤離，一些高位接盤的散戶因此而深度套牢。定增募資18億元，進軍醫(yī)藥中間體

　　重組草案顯示，冠福股份擬通過發(fā)行股份和支付現金的方式，收購能特科技100%股權。其中，13.2億元對價由上市公司以6.01元/股的價格發(fā)行股份支付；4.8億元對價以現金支付并由上市公司實施配套融資解決，發(fā)行價格同為6.01元/股，配套募資總額不超過6億元。

　　能特科技創(chuàng)建于2006年，原名美中能特醫(yī)藥化學科技(荊州)有限公司。2010年，公司引進戰(zhàn)略合伙人，以吸收合并的方式完成重組。2012年，更名為能特科技股份有限公司。

　　目前該公司為國家高新技術企業(yè)、湖北省循環(huán)經濟試點企業(yè)，主營醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括孟魯司特鈉中間體、2,3,5-三甲基氫醌、2,3,6-三甲基苯酚和2,5-二甲基苯酚以及其他定制產品。

　　冠福股份認為，通過本次收購，公司將形成醫(yī)藥中間體、陶瓷制品等家用品、產業(yè)園區(qū)出租、礦業(yè)投資、大宗貿易等產業(yè)多元化發(fā)展的經營格局，交易將改善公司資本結構和財務狀況，增強公司的盈利能力和抗風險能力。

　　2011年-2013年以及2014年1-6月，能特科技分別實現營業(yè)收入7138.98萬元、1.84億元、2.17億元和1.96億元，歸屬于股東的凈利潤1087.49萬元、1995.92萬元、5093.79萬元和5913.65萬元，營業(yè)收入和凈利潤均實現高速增長。

　　同時轉讓方還承諾，能特科技2014年-2016年歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.50億元、1.82億元和2.27億元。

　　能特科技也因此而獲得了高估值。以2014年6月30日為評估基準日，能特科技的賬面價值為2.80億元，按收益法評估值為18.07億元，評估增值15.26億元，增值率達544.50%。

　　在重組草案發(fā)布第二天，冠福股份董事長林文昌就向媒體表示，能特科技是在篩選了50多個標的后選中的，其看好能特科技的原因主要有兩個。

　　第一，能特科技在醫(yī)藥中間體行業(yè)擁有核心競爭力，其研發(fā)團隊領銜者為國家“千人計劃”入選者、美國斯坦福大學博士后、美國默克合成工藝研究室前高級研究員蔡東偉，而公司董事長、總經理陳烈權是享受國務院特殊津貼專家、正教授級高級工程師，擁有幾十年的化工行業(yè)生產管理經驗，能迅速將研發(fā)成果轉化成工業(yè)化大生產。

　　第二，該公司的工藝創(chuàng)新通過專利保護形成技術壁壘，能在今后較長時間內為上市公司帶來相對穩(wěn)定的收入和利潤。

　　受重組利好消息刺激，冠福股份股價在復牌后連續(xù)3個交易日漲停，第4天再漲3%，創(chuàng)下了近3年來的新高。截至8月22日，公司股價收于8.42元，較停牌前(4月30日)上漲34.72%。

　　標的公司放棄IPO

　　據理財周報記者了解，能特科技原本準備直接IPO，在公司2012年初提出的未來五年規(guī)劃中，就包括公司股票于2014年實現上市。然而，能特科技大股東最終放棄了IPO，轉而與冠福股份進行重組，拱手讓出了公司的實際控股權。

　　記者就能特科技放棄IPO等問題，撥打冠福股份董秘黃華倫的公開電話，接聽電話的工作人員稱黃華倫出差在外，不方便接受采訪。隨后記者又致電公司證代黃麗珠，她表示要先發(fā)采訪提綱過去。不過，截至記者發(fā)稿，尚未收到回復。

　　一個不容忽視的問題是，能特科技目前面臨著巨大的資金壓力。

　　重組草案顯示，截至2014年6月30日，能特科技賬上貨幣資金僅有626.42萬元，而同期公司短期借款和一年內到期的非流動負債分別高達1.10億元和1100萬元。

　　與醫(yī)藥中間體行業(yè)的上市公司相比，能特科技的償債能力也明顯不足。

　　重組草案顯示，2012年和2013年，能特科技的流動比率分別為1.67和0.77，速動比率為1.02和0.47，而同期聯(lián)化科技(002250.SZ)等6家公司流動比率分別達6.97和3.96，速動比率分別為6.15和3.49；在資產負債率方面，能特科技為48.71%和56.97%，遠高于行業(yè)平均值30.28%和34.79%。

　　而且，未來能特科技還需大筆資金投入建設。在前述未來五年規(guī)劃中，公司提出將累計投入19億元，建設100噸MK5及其系列產品生產線、年產4萬噸三甲酚生產線、原料藥西他列汀和帕拉米韋生產線。

　　冠福股份認為，能特科技處于業(yè)務快速擴張期，急需大量的運營資金及資本投入。但其自身的資本積累有限，資金籌措渠道較少，業(yè)務發(fā)展存在瓶頸。這次交易完成后，冠福股份作為上市公司，可以在資金籌措方面給予能特科技有力的支持，協(xié)助能特科技實現業(yè)務的快速擴張，實現資本與產業(yè)的高效協(xié)同，為公司和股東創(chuàng)造更大的效益。

　　不過，冠福股份手頭并不寬裕，資金壓力也不小。2010年、2011年，公司凈利潤分別巨虧9393.22萬元和1.33億元。2012年和2013年，依靠改變投資性房地產的后續(xù)計量模式帶來的公允價值變動損益1.98億元以及轉讓子公司上海智造空間家居用品有限公司給關聯(lián)企業(yè)實現的8661萬元收益，公司才勉強扭虧為盈。

　　與此同時，公司資產負債率也居高不下。2012年末、2013年末和2014年6月60日，公司合并資產負債率達到了66.29%、66.08%和68.24%。

　　早在2012年9月，冠福股份就曾發(fā)布一次定增預案，擬向平安大華基金、公司大股東林文昌等非公開發(fā)行股份募集資金8.20億元，扣除發(fā)行費后全部用于償還銀行貸款和補充流動資金。但是，在歷時一年多并數次調整方案以后，該次定增于2014年4月下旬被證監(jiān)會否決。

　　不過，盡管資金捉襟見肘，冠福股份依然準備豪擲18億元收購能特科技。

　　值得注意的是，在二級市場上，各路資金開始大規(guī)模撤離冠福股份。龍虎榜數據顯示，2014年8月21日，冠福股份買入前5名營業(yè)部(機構)買入資金合計1.09億元，占總成交比例11.96%，而賣出前5名營業(yè)部(機構)合計拋出金額達3.49億元，占總成交比例38.32%。

　　瘋狂炒作之后落得一地雞毛，一些高位接盤的散戶被深度套牢。